مجمع عمومی فوق العاده: از الزامات تا انتشار روزنامه

مجمع عمومی فوق العاده

راهنمای کامل برگزاری مجمع عمومی فوق العاده

پیش از در مقاله ای با عنوان « انواع دعوت مجمع شرکت‌ها و کارکرد آنها » توضیحاتی ارائه شد.

این 4 مجمع عبارت بودند از :

1. مجمع عمومی موسس: برای تشکیل شرکت برگزار می شود.
2. مجمع عمومی عادی سالیانه: جلسه‌ای است که طبق زمان‌بندی سالانه اساسنامه برگزار می‌شود.
3. مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده: در مواقعی که هیئت‌مدیره یا سهامداران قصد دارند خارج از موعد سالانه درباره امور جاری شرکت تصمیم بگیرند، ولی موضوعات آن در صلاحیت مجمع عادی است (مثلاً بررسی عملکرد ماهیانه یا تصویب افزایش اندک سرمایه در چارچوب مجوز اساسنامه)

در این قسمت به موضوع چهارمین مجمع شرکت یعنی مجمع عمومی فوق العاده می پردازیم.

4-مجمع عمومی فوق‌العاده برای تصمیم‌گیری در امور بسیار مهم و خارج از حدود مقررات عادی (اصلاح اساسنامه، افزایش/کاهش سرمایه فراتر از مجوز، انحلال شرکت) می پردازد.

✅ تعریف و مبنای قانونی مجمع عمومی فوق‌العاده

• مبنای قانونی: ماده ۹۲ قانون تجارت و مفاد اساسنامه شرکت

• ماهیت: جلسه‌ای است خارج از موعد مقرر در اساسنامه (اضطراری) که برای تصمیم‌گیری در اموری برگزار می‌شود که در صلاحیت مجمع عمومی عادی نیست.

💡 موضوعاتی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است (نمونه‌ها):

• تغییر یا اصلاح کامل اساسنامه شرکت

• افزایش یا کاهش سرمایه بیش از سقف مجاز اساسنامه

• انحلال شرکت پیش از موعد مندرج در اساسنامه

• ادغام یا تجدید ساختار شرکت

• صدور اوراق مشارکت یا تضمین تعهدات مالی جدید

• سایر تصمیمات با آثار حقوقی و مالی بزرگ که فراتر از صلاحیت مجمع عادی هستند.

✔️ زمان و شرایط برگزاری مجمع عمومی فوق العاده

• شرایط اضطراری: زمانی که هیئت‌مدیره یا سهامداران تشخیص دهند موضوعی فوری، مهم و خارج از چارچوب برنامه سالانه وجود دارد (مثلاً تغییر اساسنامه، افزایش/کاهش سرمایه فراتر از سقف مجاز، انحلال قبل از موعد).

• آگهی دعوت: باید در روزنامه‌ کثیرالانتشار، سایت شرکت و سامانه کدال منتشر شود. در آگهی باید زمان، مکان و دستور جلسه (موضوعات مورد بحث) دقیقاً قید شود.

📌 شرایط و نحوه برگزاری مجمع عمومی فوق العاده

برای برگزاری این مجمع، رعایت مراحل قانونی الزامی است:

الف) دعوت از سهامداران:

• آگهی دعوت باید حداقل ۲۰ روز قبل در:

  • روزنامه‌ی کثیرالانتشار مشخص‌شده در اساسنامه

  • سایت شرکت و سامانه‌ی کدال (برای شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس)

  • ارسال دعوتنامه برای سهامداران دارای حق رأی

ب) حد نصاب تشکیل جلسه:

• نوبت اول: حضور حداقل نصف به علاوه‌ی یک سهامداران دارای حق رأی

• نوبت دوم (اگر نوبت اول به حدنصاب نرسید): حضور یک‌سوم سهامداران کافی است

ج) تصمیم‌گیری:

• مصوبات فقط با رأی موافق دو سوم (⅔) حاضرین در جلسه معتبر است.